AST & Science se convertirá en una empresa pública tras su fusión con New Providence Acquisition Corp. (NASDAQ: NPA, NPAUU y NPAWW)
● AST & Science está construyendo la primera y única red de banda ancha móvil por vía espacial con la posibilidad de llegar a zonas remotas en todo el mundo, incluyendo Latinoamérica, a las que el acceso móvil nunca podría ser viable o rentable.
● AST & Science cotizará en la bolsa a través de una fusión empresarial con New Providence Acquisition Corp. (NASDAQ: NPA, NPAUU y NPAWW).
● La compañía resultante tendrá un valor estimado de 1.400 millones de dólares en acciones y seguirá cotizando en el NASDAQ con el indicador "ASTS" tras la transacción prevista para el primer trimestre de 2021.
● La operación proporcionará hasta 462 millones de dólares de ingresos brutos, incluyendo 230 millones de dólares de New Providence Acquisition Corp. en efectivo que se mantienen en fideicomiso (asumiendo que no haya amortizaciones) y una inversión privada en capital público (PIPE, por sus siglas en inglés) de acciones ordinarias comprometidas de 230 millones de dólares a 10,00 dólares por acción, incluidas las inversiones de Rakuten, Vodafone, American Tower, UBS O’Connor y una amplia base de instituciones financieras.
● Todos los accionistas de AST & Science, incluyendo Vodafone, Rakuten, American Tower y Cisneros, mantendrán sus participaciones a través de la transición de AST & Science a la compañía que cotiza en bolsa.
MIDLAND, TX - 2 de febrero de 2021 - AST & Science ("AST SpaceMobile"), la empresa que está construyendo la primera y única red de banda ancha móvil por vía espacial, anuncia hoy su fusión con New Providence Acquisition Corp. (NASDAQ: NPA, NPAUU y NPAWW), una empresa de adquisición con fines especiales que cotiza en bolsa. Tras la transacción, AST SpaceMobile se convertirá en una empresa cotizada, y se espera que sus acciones coticen en la bolsa del NASDAQ con el indicador "ASTS". Abel Avellan, presidente y Director General de AST SpaceMobile, seguirá dirigiendo la empresa, que, tras la fusión, tendrá un valor empresarial de aproximadamente 1.400 millones de dólares y un valor patrimonial de aproximadamente 1.800 millones de dólares.
Teniendo en cuenta que la mitad de la población mundial (casi 4.000 millones de personas) carece de acceso a Internet móvil -siendo Latinoamérica una de las regiones donde más diferencias de acceso existen-, esta noticia supone un gran paso hacia adelante en la igualdad de acceso a internet entre regiones, que mejorará la vida de las personas dado que permitiría que más usuarios se conecten a los flujos mundiales de información, comunicación y servicios.
Respaldada por una amplia cartera de propiedad intelectual y patentes, AST SpaceMobile atenderá de manera única el mercado mundial de servicios inalámbricos móviles de 1 billón de dólares, ofreciendo una conectividad de banda ancha fluida directamente a los teléfonos móviles no modificados, sin necesidad de hardware especializado. Mediante 1.300 millones de suscriptores de algunos de los operadores móviles más grandes del mundo, AST SpaceMobile tendrá la oportunidad de ampliar rápidamente sus fuentes de ingresos a medida que despliegue sus activos espaciales para una cobertura global casi completa, al tiempo que se beneficiará del apalancamiento operativo y los bajos costos de capital de mantenimiento a través de su modelo mayorista B2B.
Los servicios de AST SpaceMobile cubrirán las necesidades de los usuarios móviles que se enfrentan a problemas de conectividad de banda ancha. Este es un reto especialmente para América Latina y El Caribe, donde según la Comisión Económica para América Latina y El Caribe (Cepal) el 33% de los habitantes de la región carece de conexión a internet, en una época en la conectividad es clave, ya que los gobiernos están impulsando el estudio a distancia y el teletrabajo para prevenir el contagio del virus.
AST SpaceMobile y New Providence se han comprometido a realizar una inversión privada en capital público de 230 millones de dólares, que se hará efectiva al cierre de la transacción. Dicha inversión está liderada por los socios estratégicos de AST SpaceMobile, entre los que se encuentran Vodafone, Rakuten (líder japonés en comercio electrónico, fintech, contenidos digitales y comunicación), American Tower (el mayor operador mundial de infraestructura de comunicaciones inalámbrica), así como UBS O’Connor y una base amplia de instituciones financieras.
"La plataforma espacial de baja latencia de AST SpaceMobile permitirá a millones de personas en Latinoamérica y otras regiones del mundo acceder a un servicio de banda ancha móvil de alta velocidad en zonas donde antes no había servicio. Trabajando directamente con nuestros socios estratégicos, estamos en camino de ejecutar la primera fase de nuestro lanzamiento comercial mientras preparamos el escenario para llevar nuestra red espacial, que está revolucionando las reglas del juego, a la conectividad móvil global", dijo Abel Avellan, presidente y CEO de AST SpaceMobile.
"El acceso universal a la banda ancha se ha convertido en una necesidad mundial y estamos en una posición privilegiada para aprovechar nuestra innovadora solución tecnológica y nuestro eficiente modelo de negocios para democratizar el acceso a internet móvil de banda ancha en todo el mundo", enfatiza Avellan. "Aprovechando el fuerte apoyo de los inversores que hemos recibido en los mercados privados, estamos encantados de asociarnos con New Providence y de hacer la transición de AST SpaceMobile a una empresa pública, lo que solidificará nuestro perfil financiero a medida que continuemos ejecutando nuestra visión".
De acuerdo con el presidente de New Providence, Alex Coleman, "AST SpaceMobile representa una oportunidad única para invertir en una empresa pionera con una tecnología revolucionaria, una base de clientes sólida y un modelo de negocio flexible y escalable que aborda uno de los mayores retos de la conectividad global" y concluye: "al enfrentar una extraordinaria oportunidad de mercado sin un competidor discernible, creemos que AST SpaceMobile está preparada para un crecimiento sostenido a medida que ejecuta su plan de comercialización y expansión final en Latinoamérica y el resto del mundo".
Resumen de la transacción
New Providence, que actualmente cuenta con 232 millones de dólares en efectivo en fideicomiso, pasará a tener un valor de capital proforma estimado de 1.400 millones de dólares, o 1,4 veces el valor de la empresa hasta el año natural 2024 con un EBITDA estimado de aproximadamente 1.000 millones de dólares. Tras la fusión, la empresa no tendrá ninguna deuda en el balance. Asumiendo que los actuales accionistas públicos de New Providence no harán ninguna amortización, los actuales accionistas de AST SpaceMobile tendrán aproximadamente el 71 por ciento de las acciones ordinarias emitidas y en circulación inmediatamente después del cierre de la fusión empresarial.
La empresa combinada espera recibir más de 462 millones de dólares de ingresos netos al cierre, suponiendo que no se produzca ninguna amortización de los actuales accionistas públicos de New Providence, incluida la colocación privada respaldada por socios estratégicos, inversores existentes y otros inversores financieros. Todos los accionistas de AST SpaceMobile retienen el 100% de su capital en la empresa combinada. Se espera que los ingresos en efectivo sean utilizados para financiar la primera fase del lanzamiento comercial de la AST SpaceMobile.
La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de New Providence, así como por el Consejo de Administración de AST SpaceMobile, y está sujeta al cumplimiento de las condiciones habituales de cierre, incluida la aprobación de los accionistas de New Providence.
Se proporcionará información adicional sobre la combinación comercial propuesta, incluida una copia del acuerdo de compra de acciones y la presentación a los inversores, en un informe actualizado del Formulario 8-K que se presentará hoy mismo a la Comisión de Valores y Bolsa y que se puede consultar en www.sec.gov. La presentación para inversores también se puede encontrar en el sitio web de AST SpaceMobile en https://ast-science.com/ y en www.npa-corp.com.
Información sobre la teleconferencia con los inversores
AST SpaceMobile y New Providence organizarán una conferencia telefónica conjunta de inversores para discutir la transacción el 16 de diciembre de 2020 a las 7:00 horas ET.
Para escuchar las intervenciones por teléfono marque +1 (844) 512-2921 (Estados Unidos) o +1 (412) 317-6671 (internacional) y una operadora le asistirá, o accede a través del webcast en https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1414383&tp_key=7d2f29eae5. La grabación del audio estará disponible usando el código 1142767 hasta el 16 de enero de 2021 a las 23h59 ET.
Consejeros
Barclays Capital Inc. actúa como asesor financiero de AST SpaceMobile. Deutsche Bank Securities Inc. actúa como asesor financiero y de mercados de capital de New Providence. Deutsche Bank Securities Inc. y Barclays Capital Inc. actuaron como agentes de colocación para New Providence en relación con la oferta de Inversión privada en capital público (PIPE, por sus siglas en inglés).
Latham & Watkins LLP y Foley & Lardner LLP están actuando como asesores legales de AST SpaceMobile, y Kirkland & Ellis LLP como asesor legal de New Providence.
Acerca de AST SpaceMobile
AST SpaceMobile está construyendo la primera y única red móvil de banda ancha mundial en el espacio para operar directamente con dispositivos móviles estándar y no modificados basados en nuestra amplia cartera de propiedad intelectual y patentes. Nuestro equipo de ingenieros y científicos espaciales tiene la misión de eliminar las brechas de conectividad que enfrentan los cinco mil millones de suscriptores móviles de hoy en día para finalmente llevar la banda ancha a los miles de millones de personas que siguen sin estar conectadas. Obtenga más información en www.ast-science.com y siga a AST SpaceMobile en Twitter @AST_SpaceMobile y LinkedIn, y para obtener una visión general de AST SpaceMobile, puede ver este video.
Acerca de New Providence
New Providence Acquisition Corp. es una compañía de cheques en blanco formada con el propósito de efectuar una fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación de negocios similar con uno o más negocios. En septiembre de 2019, New Providence Acquisition Corp. llevó a cabo una oferta pública inicial de $230 millones (IPO, por sus siglas en inglés) de 23 millones de unidades (que reflejan el ejercicio por parte de los aseguradores de su opción de sobreasignación en su totalidad), cada unidad consiste en una de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía y un certificado de opción de compra (warrant) de la mitad, cada uno de los cuales permite a su titular adquirir una acción ordinaria Clase A a un precio de $11,50 por acción. Los valores de New Providence cotizan en la bolsa de valores del Nasdaq con los indicadores NPA, NPAUU y NPAWW.
Información adicional
NPA tiene la intención de presentar una declaración preliminar de poder ante la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (la "SEC") en relación con la propuesta de combinación de empresas, NPA enviará por correo la declaración de poder definitiva y otros documentos pertinentes a sus accionistas. Esta comunicación no contiene toda la información que debe considerarse en relación con la fusión de empresas. No tiene por objeto servir de base para ninguna decisión de inversión o de otro tipo con respecto a la propuesta de la transacción. Se aconseja a los accionistas de NPA y a otras personas interesadas que lean, cuando puedan, la declaración preliminar de poderes, cualquier enmienda a la misma y la declaración definitiva de poderes en relación con la solicitud de poderes de NPA para la reunión especial que se celebrará para aprobar la Combinación de Negocios, ya que estos materiales contendrán información importante sobre AST y NPA y la Combinación de Negocios propuesta. La declaración de poder definitiva se enviará por correo a los accionistas de NPA a partir de una fecha de registro que se establecerá para la votación de la fusión de negocios. Esos accionistas también podrán obtener copias de la declaración de poder, sin cargo alguno, una vez que estén disponibles, en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov.
Participantes en la solicitud
NPA, el Patrocinador y sus respectivos directores, funcionarios ejecutivos, otros miembros de la administración y empleados, de conformidad con las normas de la SEC, pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de NPA en relación con la combinación de empresas. Los inversionistas y los tenedores de valores pueden obtener información más detallada con respecto a los nombres e intereses en la combinación de negocios de los directores y funcionarios de NPA en los registros de NPA ante la SEC, incluyendo el Informe Anual de NPA en el Formulario 10-K para el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2019, el cual fue registrado en la SEC el 30 de marzo de 2020, y dicha información y los nombres de los directores y funcionarios ejecutivos de AST también estarán en la declaración de poder de NPA para la Combinación de Negocios. Los accionistas pueden obtener copias de las presentaciones de NPA ante la SEC, sin cargo alguno, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.
AST SpaceMobile, sus directores y funcionarios ejecutivos también podrán ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de NPA en relación con la combinación de negocios. En la declaración de poder para la combinación de negocios, cuando esté disponible, se incluirá una lista con los nombres de dichos directores y funcionarios ejecutivos e información relativa a sus intereses.
Sin oferta o solicitud
Esta comunicación tiene fines informativos únicamente y no constituye una oferta de compra, ni una solicitud de oferta de venta, suscripción o compra de valores ni la solicitud de ningún voto en ninguna jurisdicción de conformidad con la combinación de empresas o de otro modo, ni habrá ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción en contravención de la legislación aplicable. No se hará ninguna oferta de valores excepto por medio de un prospecto que cumpla los requisitos del artículo 10 de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, y de otro modo de conformidad con la legislación aplicable.
Declaraciones prospectivas
La presente comunicación incluye "declaraciones prospectivas" tal y como data el artículo 27A de la Ley de valores de 1933 y el artículo 21E de la Ley de bolsas de valores que no son hechos históricos y entrañan riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los previstos y proyectados. Todas las declaraciones, distintas de las declaraciones de hechos históricos contenidas en la presente comunicación, incluidas, entre otras, las declaraciones relativas a la posición financiera de NPA o AST, la estrategia comercial y los planes y objetivos de la administración para operaciones futuras; los impactos financieros anticipados de la Combinación de Negocios; la satisfacción de las condiciones de cierre de la Combinación de Negocios; y el momento de la finalización de la combinación de negocios, son declaraciones con visión de futuro. Palabras tales como "esperar", "creer", "anticipar", "pretender", "estimar", "buscar", variaciones y otras palabras y expresiones similares tienen por objeto identificar esas declaraciones prospectivas. Tales declaraciones de futuro se relacionan con eventos o desempeños futuros, pero reflejan las creencias actuales de la gerencia, basadas en la información disponible actualmente.
Esas declaraciones prospectivas entrañan riesgos e incertidumbres considerables que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los resultados previstos. La mayoría de estos factores están fuera del control de NPA y la AST y son difíciles de predecir. Los factores que pueden causar tales diferencias incluyen, pero no se limitan a: i) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan dar lugar a la terminación del Acuerdo de Compra de Acciones o que puedan hacer que la combinación de negocios no se cierre; ii) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda ser instituido contra NPA y AST después de la ejecución del acuerdo de compra de acciones y la combinación de negocios; (iii) cualquier incapacidad de completar la combinación de negocios, incluyendo debido a la falta de obtención de la aprobación de los accionistas de NPA u otras condiciones para el cierre en el acuerdo de compra de acciones; (iv) la recepción de una oferta no solicitada de otra parte para una transacción de negocios alternativa que podría interferir con la combinación de negocios; (v) la incapacidad de mantener la cotización de las acciones de las acciones ordinarias de la compañía post-adquisición en el Mercado de Valores del Nasdaq después de la combinación de negocios; vi) El riesgo de que la combinación de empresas perturbe los planes y operaciones actuales como resultado del anuncio y la consumación de la combinación de empresas; vii) La capacidad de reconocer los beneficios previstos de la combinación de empresas, que pueden verse afectados, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de la empresa combinada de crecer y gestionar el crecimiento de forma rentable y de retener a sus empleados clave; viii) los costos relacionados con la combinación de Empresas; ix) los cambios en las leyes o reglamentos aplicables; x) la posibilidad de que AST o la empresa combinada puedan verse afectadas negativamente por otros factores económicos, comerciales y/o competitivos; y xi) otros riesgos e incertidumbres indicados en la declaración de poder, incluidos los que figuran en la sección titulada "Factores de riesgo", y en los demás documentos presentados por NPA a la SEC.
La NPA advierte que la lista anterior de factores no es exclusiva. NPA advierte a los lectores que no deben depositar una confianza indebida en ninguna declaración de futuro, que sólo se refiere a la fecha en que se hizo. Para información que identifica factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los anticipados en las declaraciones a futuro, por favor refiérase a la sección de Factores de Riesgo del Reporte Anual de NPA en el Formulario 10-K archivado en la SEC. Se puede acceder a los archivos de valores de NPA en la sección EDGAR de la página web de la SEC en www.sec.gov. Salvo que la ley de valores aplicable lo requiera expresamente, NPA renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración a futuro ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra manera.